株券を作っていない「株券発行会社」は大丈夫？事業承継で慌てないために今確認したいこと

「株券なんて見たことがない」という会社は意外と多い

「当社は設立以来、一度も株券を作ったことがない。」

中小企業の経営者の方から、このようなお話を伺うことは珍しくありません。

実は、会社の定款や登記簿には「株券を発行する会社」と記載されているにもかかわらず、実際には株券が存在しないケースは数多くあります。

普段の経営では全く困らないため、そのまま放置されがちですが、事業承継やM&A、相続といった重要な場面で思わぬ問題になる可能性があります。

今回は、この「株券が存在しない株券発行会社」のリスクと対応策について解説します。

日常業務では問題ないケースがほとんど

会社法では、株券発行会社は原則として株券を発行することとされています。

しかし、中小企業の多くを占める「株式譲渡制限会社（非公開会社）」では、株主から請求があるまでは株券を発行しなくてもよいとされています。

そのため、

• 株券を作っていない

• 長年そのまま経営している

という状態でも、違法になるわけではありません。

このため、多くの会社が「特に困っていないから」と現状維持になっています。

本当に困るのは「会社に変化が起きるとき」

問題は、会社に大きなイベントが発生したときです。

① 事業承継・株式譲渡

株券発行会社では、原則として株券の交付が株式譲渡の重要な要件となります。

株券が存在しないまま株式を譲渡すると、後から権利関係について疑義が生じる可能性があります。

オーナー交代や親族への承継では、「身内だから大丈夫」と考えがちですが、将来のトラブル防止という観点では注意が必要です。

② M&A

近年は中小企業でもM&Aが一般的になっています。

買い手企業はデューデリジェンス（買収監査）で株式の権利関係を細かく確認します。

株券発行会社なのに株券が存在しない場合、

• 手続きの追加

• 契約条件の見直し

• スケジュールの遅延

などにつながることもあります。

せっかくの良い買い手が見つかっても、法務上の整理に時間がかかるケースは少なくありません。

③ 相続

相続では、株式も重要な財産です。

株券が存在しないことで、

• 株主であることの確認

• 名義変更

• 相続人間での確認

に時間を要することがあります。

特に相続は感情面も絡むため、権利関係はできるだけシンプルにしておくことが望ましいでしょう。

実務上おすすめなのは「株券不発行会社」への変更

現在の実務では、多くの中小企業が株券を利用していません。

そのため、最も現実的な対応は、

定款を変更して「株券不発行会社」にすること

です。

手続きとしては、

• 株主総会の特別決議

• 必要な通知

• 法務局への変更登記

が必要になります。

一度整理してしまえば、将来の事業承継や株式譲渡の際のリスクを大きく減らすことができます。

税理士としてお伝えしたいこと

私は事業承継や相続のご相談を受ける中で、「もっと早く確認しておけばよかった」というケースを数多く見てきました。

株券の問題は、普段の経営では表面化しません。

だからこそ後回しになりやすいテーマです。

しかし、会社の価値が高まったとき、後継者へ引き継ぐとき、M&Aを検討するときなど、「重要な場面」で初めて課題が見つかることがあります。

会社の健康診断と同じように、定款や株主名簿、株券発行の有無なども、一度確認しておくことをおすすめします。

まとめ

「株券が存在しない株券発行会社」は、通常の経営では大きな支障はありません。

しかし、

• 事業承継

• M&A

• 相続

• 株式譲渡

といった重要な局面では、大きなリスクとなる可能性があります。

もし登記簿や定款に「株券を発行する」と記載されているにもかかわらず、株券を見たことがない場合は、一度専門家へ相談してみてはいかがでしょうか。

会社を守るための準備は、問題が起きる前に行うことが最も効果的です。