定款で役員報酬の総額を定め、取締役会で配分を決めることは可能？実務上の注意点

「役員報酬は誰が決めるのか？」という疑問
中小企業の経営者から、「役員報酬の総額だけを定款で決めておき、各取締役への具体的な支給額は取締役会で決めても問題ないのでしょうか？」という質問を受けることがあります。
結論からいうと、この方法は会社法上認められています。
ただし、法律上可能であっても、実務上は別の方法を選択する会社が多いのが実情です。今回は、その理由も含めて解説します。
---
## 会社法ではどのように定められているのか
会社法第361条第1項では、取締役の報酬は「定款または株主総会の決議」で定めることとされています。
これは、取締役自身が自由に報酬を決めてしまう「お手盛り」を防ぎ、会社や株主の利益を守るための仕組みです。
そのため、
* 定款で取締役報酬の総額を定める
* 個々の取締役への具体的な配分は、その総額の範囲内で取締役会が決定する
という内容を定款に規定しておけば、法律上問題はありません。
---
## では、なぜ実務ではあまり採用されないのか？
最大の理由は、「定款変更の手間」です。
例えば、定款に
「取締役報酬総額は年間5,000万円以内」
と記載した場合、この金額を変更するには定款変更が必要になります。
定款変更には株主総会の特別決議が必要となるため、役員報酬の見直しのたびに大きな手続きが発生してしまいます。
中小企業では経営環境の変化に応じて役員報酬を見直すことも少なくありません。そのたびに定款変更を行うのは、実務上あまり効率的とはいえません。
---
## 実務で一般的な方法
そのため、多くの会社では次のような運用を採用しています。
1. 株主総会（普通決議）で役員報酬の総額を決定する
2. 個々の役員への配分は取締役会で決定する
3. または代表取締役へ一任する
この方法であれば、総額の変更も普通決議で対応できるため、会社運営の柔軟性を保つことができます。
---
## 税務の視点からも注意したいポイント
税務上は、「誰が決めたか」だけではなく、「いつ」「どのように決めたか」も重要です。
特に法人税では、役員報酬が損金として認められるためには、「定期同額給与」などのルールを満たす必要があります。
株主総会や取締役会の議事録を適切に残し、決定時期や内容を明確にしておくことは、税務調査への備えとしても欠かせません。
会社法上問題がなくても、税務上の要件を満たさなければ、思わぬ税負担につながる可能性があります。
---
## まとめ
法律上は、定款で役員報酬の総額を定め、その範囲内で取締役会が各取締役への報酬額を決定することは可能です。
しかし、実務では、総額は株主総会の普通決議で決定し、具体的な配分を取締役会で決定する方法が一般的です。
役員報酬は、会社法・法人税法・経営戦略が交差する重要なテーマです。
「法律上できるか」だけでなく、「将来の運営まで見据えて最も実務的な方法は何か」という視点で制度設計することが、経営の安定につながります。
役員報酬の決定方法や議事録の整備、税務上の取扱いに不安がある場合は、顧問税理士と一緒に、自社に合った運用を確認しておくことをおすすめします。