取締役の報酬は社長が決めていい？中小企業が知っておきたい会社法のルール

新たに取締役が就任したときや、役員体制を見直すとき、経営者が悩みやすいのが取締役の報酬を誰が決めるのかという問題です。

「新しく就任した取締役の報酬は、社長が決めてもよいのだろうか？」

「会社の経営を担っているのだから、社長の判断で金額を決めても問題ないのでは？」

このように考える方もいらっしゃるかもしれません。

しかし、取締役の報酬は、社長が自由に決められるものではありません。会社法に基づいた決議や手続きを踏む必要があります。

今回は、取締役の報酬を決定する際の基本ルールと、社長が個別の報酬額を決めるために必要な手続きについて、中小企業の経営者向けにわかりやすく解説します。

1．取締役の報酬は社長が独断で決められる？

結論からいうと、社長が必要な決議を経ずに、独断で取締役の個別の報酬額を決めることはできません。

取締役の報酬については、会社法第361条第1項に基本的なルールが定められています。

定款に報酬に関する定めがない場合、取締役の報酬等は、原則として株主総会の決議によって定める必要があります。

これは、取締役自身が自分たちの報酬を自由に決めてしまうことを防ぐためです。

たとえば、社長が「新しく就任した取締役Aには、月額50万円を支給しよう」と考えたとします。

経営上、その金額が妥当だと判断したとしても、社長の判断だけで報酬額を決定できるとは限りません。

会社として適切な権限と手続きに基づいて決定することが重要です。

2．株主総会では取締役の報酬をどのように決める？

取締役の報酬は、株主総会で決議するのが基本です。

ただし、株主総会で取締役一人ひとりの報酬額を直接決めなければならない、というわけではありません。

実務上は、株主総会で取締役全員の報酬総額の上限を決め、その範囲内で個々の報酬額を決定する方法も認められています。

たとえば、株主総会で取締役全員の報酬総額を月額300万円以内と決議した場合、その上限の範囲内で各取締役への報酬配分を決定する仕組みです。

このような方法を採用する場合でも、誰が個別の報酬額を決めるのかについて、会社として適切な決議や手続きを整えておく必要があります。

なお、実際に支給する報酬の総額が株主総会で承認された上限を超える場合には、原則として、株主総会で上限を変更するための決議が必要になります。

まずは、自社の株主総会議事録を確認し、取締役の報酬総額についてどのような決議が行われているかを把握しましょう。

3．取締役会から社長に報酬決定を委任できる？

では、株主総会で報酬総額の上限が決まっていれば、社長が個別の報酬額を決められるのでしょうか。

ここで重要になるのが、取締役会から代表取締役への権限の委任です。

取締役会設置会社では、株主総会で決議された報酬総額の上限などの範囲内で、取締役会が個別の報酬額を決定する権限を持つことがあります。

さらに、所定の手続きを踏んで、個別の報酬額を決定する権限を代表取締役に委任することも認められています。

つまり、必要な決議が適切に行われ、代表取締役に個別の報酬額を決める権限が委任されていれば、社長が新任取締役の報酬額を決定できる場合があります。

ただし、単に社長だから決められるわけではありません。

株主総会での決議内容や取締役会の決議内容、会社の機関設計などを確認することが大切です。

また、会社法第361条第7項の対象となる会社では、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定める必要があります。

自社がこの規定の対象となるかどうかについても、確認しておきましょう。

4．新任取締役の報酬を決めるための3つの手順

新たに就任した取締役Aの個別報酬額を社長が決定する場合、必要な権限と決議が整っていることを確認する必要があります。

具体的には、次のような手順が考えられます。

手順① 株主総会で報酬総額の上限を確認する

まず、株主総会で取締役全員の報酬総額の上限が決議されているかを確認します。

あわせて、その決議の範囲内で個別の報酬額を決定する権限を取締役会に委任する旨が決議されているかも確認しましょう。

報酬総額の上限を超える場合には、原則として株主総会で必要な決議を行います。

手順② 取締役会で代表取締役への委任を決議する

次に、取締役会において、取締役Aの個別の報酬額を決定する権限を代表取締役に委任する旨の決議を行います。

すでに委任に関する決議が存在する場合は、その内容や適用範囲を確認してください。

重要なのは、社長が報酬額を決める前に、適切な権限が与えられていることを明確にしておくことです。

手順③ 代表取締役が個別の報酬額を決定する

必要な決議と委任が整っていれば、代表取締役が取締役Aの個別の報酬額を決定します。

このとき、決定した金額や決定日、決定の根拠などを記録として残しておくことが重要です。

後日、報酬額を決めた経緯について確認が必要になった場合にも、適切な手続きを踏んだことを説明しやすくなります。

5．議事録や決定書は必ず確認・保管しておこう

役員報酬の決定では、金額そのものだけでなく、誰が、どの権限に基づいて、どのような手続きで決めたのかが重要です。

そのため、次のような書類を確認・保管しておきましょう。

• 株主総会議事録：取締役の報酬総額などについて、どのような決議が行われたか

• 取締役会議事録：個別の報酬額を決定する権限について、どのような決議や委任が行われたか

• 代表取締役決定書など：委任を受けた代表取締役が、具体的な報酬額をどのように決定したか

代表取締役決定書などを作成しておくことで、決定内容や経緯を明確に記録できます。

ただし、必要な書類や決議の内容は、会社の状況や既存の決議によって異なります。書類を作成するだけで手続き上の問題が解消するわけではありません。

まずは既存の議事録を確認し、必要な決議が不足していないかをチェックすることが大切です。

6．役員報酬は会社法だけでなく、税務面の確認も重要

取締役の報酬を決定する際には、会社法上の手続きだけでなく、税務上の取り扱いにも注意が必要です。

法人税では、役員給与について、原則として定期同額給与などの一定の要件を満たさなければ、損金算入が認められない場合があります。

そのため、新任取締役の報酬額を決める際には、次の点も確認しておくと安心です。

• 報酬の支給開始時期

• 毎月の支給額と支給方法

• 会社法上の決議や委任の状況

• 法人税上の役員給与の取り扱い

特に、報酬額を途中で変更する場合や、役員就任に伴って新たに報酬を支給する場合には、会社の状況に応じた税務上の確認が必要です。

会社法上の手続きと税務上の取り扱いをあわせて確認することで、後から問題が生じるリスクを抑えやすくなります。

7．まとめ｜社長が決められるかどうかは「権限と手続き」がポイント

取締役の報酬は、社長の判断だけで自由に決められるものではありません。

一方で、必要な決議が行われ、個別の報酬額を決定する権限が代表取締役に適切に委任されていれば、社長が報酬額を決定できる場合があります。

今回のポイントを整理すると、次のとおりです。

1. 株主総会の決議を確認する：取締役の報酬総額の上限などが適切に決められているか

2. 取締役会の決議を確認する：個別の報酬額を決定する権限が適切に委任されているか

3. 決定内容を書面で残す：議事録や代表取締役決定書などを整備・保管する

4. 税務上の取り扱いも確認する：役員給与の損金算入要件などに注意する

役員報酬は、会社の経営や税務に直接関わる重要な事項です。

新任取締役の報酬を決める際や、役員報酬の見直しを行う際には、金額だけでなく、決定するための手続きも確認しておきましょう。

会社の規模が小さい場合でも、必要な決議や記録を整えておくことは、適切な会社運営につながります。

「今まで社長が決めていたから大丈夫」と考えるのではなく、自社の決議内容や書類を一度確認してみることが、トラブルを防ぐ第一歩です。

なお、実際に必要となる決議や税務上の取り扱いは、会社の機関設計や既存の決議内容、報酬の支給状況などによって異なります。具体的な報酬額を決める前に、自社の状況に応じて確認することをおすすめします。